دورة العناية الواجبة تجاه المستثمرين والشركاء في المشاريع المشتركة

ملخص البرنامج

العناية الواجبة تجاه المستثمرين والشركاء في المشاريع المشتركة محور دورة تدريبية تمتد 5 أيام بمستوى متقدم لأعضاء مجالس الإدارة والقيادات التنفيذية، ويخرج منها كل مشارك بملف فحص للطرف المقابل ومذكرة قرار لصفقة قائمة أو حديثة. فرأس المال الخارجي والشريك المحلي يضيفان قيمة، لكن غموض ملكية الشريك أو سلوكه أو ضعف ملاءته قد يعرض المشروع كله للخطر. ويتدرج البرنامج من مبادئ التقدير القائم على المخاطر، مرورا بفحص الملكية والنزاهة والقدرة المالية، إلى التوافق والحماية التعاقدية والمتابعة بعد التوقيع. تقدم هذا البرنامج في العناية الواجبة تجاه المستثمرين والشركاء مارس للتدريب المملكة المتحدة.

المبررات المؤسسية

نادرا ما يظهر أثر المستثمر أو الشريك غير المفحوص لحظة التوقيع؛ فالضرر يأتي لاحقا في صورة أزمة سمعة، أو مجلس إدارة معطل، أو طلبات تمويل لا يفي بها الشريك. أما القيادات التي تفحص الطرف المقابل بعمق يتناسب مع المخاطر قبل الارتباط فتستطيع تسعير المخاطر في شروط الصفقة، والانسحاب مبكرا من الشريك غير الملائم، وبناء حماية تصمد عند توتر العلاقة.

• التعرض لمخاطر السمعة والنزاهة: ينخفض حين تكشف مسائل الملكية والعقوبات قبل الارتباط.
• كلفة الصفقات المتعثرة ووقتها: تقل حين تختبر المؤشرات التحذيرية عند بوابة فرز مبكرة.
• استقرار المشروع بعد التوقيع: يتحسن حين تدرج القدرة التمويلية ومسارات الخروج في الاتفاقيات.

المبادئ والأساس المعرفي

• إرشادات OECD Due Diligence Guidance for Responsible Business Conduct لسلوك الأعمال المسؤول: تبني دورتها القائمة على المخاطر مسار الفحص في الجلسة 1 وخطة المتابعة في الجلسة 5.
• توصيات FATF بشأن المستفيد الحقيقي: يوجه تحديد الأشخاص الطبيعيين الذين يملكون الكيان أو يسيطرون عليه فعليا رسم خريطة الملكية في الجلسة 2.
• ممارسات اعرف الطرف المقابل: يؤطر التحقق من مصدر الأموال ومصدر الثروة اختبارات قدرة المستثمر في الجلسة 3.
• مبدأ التناسب القائم على المخاطر: تحدد مواءمة عمق الفحص مع حجم الصفقة ونفوذ الطرف المقابل نموذج الفرز المتدرج.

المشاركون المستهدفون

• أعضاء مجالس الإدارة الذين يوافقون على دخول مساهمين أو مستثمرين مشاركين أو شركاء جدد.
• القيادات التي تبادر بالمشاريع المشتركة وجولات جمع رأس المال وتتفاوض عليها.
• القيادات المالية التي تحكم على قدرة الطرف المقابل على الوفاء بتعهداته التمويلية.
• رؤساء الشؤون القانونية والمخاطر الذين يصممون إجراءات الفرز والحماية التعاقدية.

يخدم البرنامج إدارات تطوير الأعمال والاستثمار والشؤون القانونية والمخاطر في قطاعات الطاقة والعقار والبنية التحتية والاستثمار المؤسسي.

مخرجات التعلم

1. سيكون المشاركون قادرين على تصميم مسار فحص متدرج يتناسب مع مخاطر الصفقة.
2. سيكون المشاركون قادرين على بناء خريطة للمستفيد الحقيقي واختبار مصدر أموال المستثمر المحتمل.
3. سيكون المشاركون قادرين على تشخيص المؤشرات التحذيرية المتعلقة بالنزاهة والعقوبات وتحديد ما يوقف الصفقة منها.
4. سيكون المشاركون قادرين على تقييم الملاءة المالية للشريك وتوافقه الاستراتيجي والثقافي.
5. سيكون المشاركون قادرين على ترتيب أولويات الحماية التعاقدية التي تعالج المخاطر المكتشفة.
6. سيكون المشاركون قادرين على تبرير توصية الصفقة أمام مجلس الإدارة.

هيكل البرنامج

اليوم 1: أسس العناية الواجبة تجاه الطرف المقابل

ما الذي ينبغي أن تعرفه المؤسسة عن الطرف المقابل قبل الارتباط، وإلى أي عمق تفحص؟

• العناية الواجبة تجاه الطرف المقابل مقابل فحص الشركة المستهدفة: النطاق والغرض
• دورة OECD للعناية الواجبة القائمة على المخاطر مطبقة على الشركاء
• نموذج الفرز المتدرج ومعايير التناسب
• أدوار فريق الصفقة وطلبات المعلومات والسرية
• بوابة الفرز المبكر ومعايير المضي أو التوقف

اليوم 2: فحص الملكية والسيطرة والنزاهة

من يملك الطرف المقابل ويسيطر عليه فعليا، وما سجله السابق؟

• رسم خريطة المستفيد الحقيقي عبر الهياكل متعددة الطبقات
• الأشخاص المعرضون سياسيا والارتباطات بالأطراف ذات العلاقة
• فحص العقوبات والدعاوى القضائية والسجل الرقابي
• مراجعة الأخبار السلبية وتصنيف مصداقية المصادر
• مقابلات النزاهة والاستعلام لدى الشركاء السابقين

اليوم 3: القدرة المالية ومصدر الأموال

هل يستطيع المستثمر أو الشريك تمويل حصته اليوم وعند طلبات رأس المال المستقبلية؟

• التحقق من مصدر الأموال ومصدر الثروة
• مراجعة القوائم المالية لقياس القدرة التمويلية
• المطلوبات المحتملة والتعرض لضمانات المجموعة
• اختبار ضغط التعهد التمويلي على امتداد عمر المشروع
• سجل المستثمر المشارك وسلوكه في محفظته

اليوم 4: التوافق الاستراتيجي والحوكمة وحماية الصفقة

هل ستنجح الشراكة عمليا، وما الذي يحمي المؤسسة إن لم تنجح؟

• بطاقة قياس التوافق الاستراتيجي ومواءمة الأهداف
• تقييم التوافق الثقافي ورسم أنماط اتخاذ القرار
• المسائل المحجوزة وتشكيل مجلس الإدارة وحل حالات الجمود
• الإقرارات والضمانات وتعهدات مكافحة الفساد
• مسارات الخروج وقيود نقل الحصص ومحفزات تغير السيطرة

اليوم 5: تطبيق العناية الواجبة على صفقة قائمة

هل اكتمل ملف الفحص بما يكفي لدعم قرار مجلس الإدارة؟

• دمج نتائج الملكية والنزاهة من الجلسة 2 في تصنيف للمخاطر
• تسعير فجوات القدرة من الجلسة 3 في شروط الصفقة
• مطابقة أدوات الحماية من الجلسة 4 مع كل خطر متبق
• محفزات المتابعة بعد التوقيع وإعادة الفحص الدوري
• إنجاز ملف الفحص ومذكرة قرار مجلس الإدارة

المنهجية

يعتمد البرنامج على تحليل حالات مبنية على ملفات واقعية لأطراف مقابلة. تعمل فرق الصفقات على رسم الملكية من سجلات ناقصة، وتصنيف تقارير إعلامية متعارضة، واختبار القدرة التمويلية مقابل موازنات المشروع. وتستمد الحالات من شراكات الطاقة والعقار والبنية التحتية، وتنتهي كل جلسة بمراجعة نقدية بين الأقران.

• نشاط مقترح: تتبع المالكين النهائيين لمستثمر مشارك محتمل عبر ثلاث طبقات من الشركات.
• نشاط مقترح: ترتيب مجموعة من الأخبار السلبية حسب مصداقيتها وأهميتها.
• نشاط مقترح: التفاوض على بنود الجمود والخروج في ورقة شروط لمشروع مشترك افتراضي.

المخرج الختامي

يعد كل مشارك ملف فحص للطرف المقابل لصفقة من مؤسسته أو لحالة مقدمة، يتضمن مستوى الفرز، وخريطة الملكية، ونتائج النزاهة والقدرة، وبطاقة التوافق، ومصفوفة الحماية، ومذكرة لمجلس الإدارة توصي بالمضي أو المضي بشروط أو الرفض.

الأسئلة الشائعة

هل يناسب برنامج العناية الواجبة تجاه المستثمرين والشركاء أعضاء مجالس الإدارة؟

نعم، فهو موجه لأعضاء مجالس الإدارة والقيادات التنفيذية الذين يوافقون على صفقات المستثمرين والمشاريع المشتركة أو يتفاوضون عليها، ويفترض خبرة في الصفقات دون حاجة إلى تخصص في الامتثال.

ما الأطر التي يقوم عليها تدريب العناية الواجبة تجاه الطرف المقابل؟

يقوم على إرشادات OECD Due Diligence Guidance for Responsible Business Conduct، وتوصيات FATF بشأن المستفيد الحقيقي، والممارسات المعتمدة في التعرف على الطرف المقابل.

كيف يستخدم ملف العناية الواجبة تجاه الشركاء في العمل؟

تستخدمه نموذجا لاعتماد الشريك التالي، وورقة تعرض على مجلس الإدارة، وأساسا للمتابعة بعد التوقيع.