دورة أمين سر مجلس الإدارة: إدارة الاجتماعات والسجلات النظامية وحوكمة الشركات

ملخص البرنامج

أمين سر مجلس الإدارة وإدارة الاجتماعات والسجلات النظامية دورة تدريبية تمتد 10 أيام بمستوى متقدم، موجهة إلى أمناء سر المجالس وسكرتيري الشركات ومسؤولي الحوكمة، ويخرج منها كل مشارك بخطة حوكمة لأمانة المجلس للعام المقبل. فالمجالس تعتمد على أمين السر في انتظام الاجتماعات ودقة السجلات النظامية وسلامة المشورة في الحوكمة، غير أن كثيرا من الأمانات تعمل دون إطار واضح أو معيار خدمة محدد. ويتدرج البرنامج من الدور وصلاحياته إلى الاجتماعات والسجلات والمساهمين وفاعلية المجلس والإفصاح. تقدم هذا البرنامج في ممارسات أمين سر مجلس الإدارة وحوكمة الشركات مارس للتدريب المملكة المتحدة.

المبررات المؤسسية

حين تصل أوراق المجلس متأخرة، أو تأتي المحاضر غامضة، أو تتقادم السجلات، يتخذ الأعضاء قراراتهم بمعلومات ناقصة، وتتعرض الشركة لاعتراضات المساهمين والمراجعين والجهات المختصة. أما الأمانة المقتدرة فتختصر الطريق من مقترح الإدارة إلى قرار المجلس، وتحفظ سجلا يمكن الدفاع عنه لطريقة اتخاذ القرارات، وتوفر لرئيس المجلس مستشارا مستقلا في شؤون الحوكمة.

• زمن دورة القرار: يقصر حين تسير جداول الأعمال وحزم الاجتماعات والقرارات وفق دورة سنوية مخططة.
• الانكشاف على مخاطر الامتثال: ينخفض حين تتابع الإيداعات والسجلات والإفصاحات وتوثق.
• فاعلية المجلس: تتحسن حين تدار التهيئة والتقييم وخطط التطوير بصورة منتظمة.

المبادئ والأساس المعرفي

• مبادئ G20/OECD Principles of Corporate Governance لحوكمة الشركات: تؤطر فصولها عن حقوق المساهمين والإفصاح ومسؤوليات المجلس الجلسات 1 و7 و9.
• معيار ISO 37000 لحوكمة المنظمات: تشكل مبادئه ونموذج المساءلة فيه دور أمين السر في الجلسة 1.
• مصفوفة تفويض الصلاحيات: توزع القرارات بين المساهمين والمجلس واللجان والإدارة التنفيذية في الجلسة 2.
• تقييم المجلس: يقوم عليه عمل فاعلية المجلس في الجلسة 8 من خلال التقييم الذاتي المنظم والمراجعات الميسرة.

المشاركون المستهدفون

• المختصون الذين ينظمون اجتماعات المجلس واللجان ويعدون أوراقها ومحاضرها.
• المسؤولون عن السجلات النظامية والإيداعات وسجلات الشركات التابعة.
• مسؤولو الحوكمة الذين يقدمون المشورة لرئيس المجلس والأعضاء في الإجراءات وتعارض المصالح والإفصاح.
• المديرون الذين يخططون للجمعيات العامة ويتولون التواصل مع المساهمين.
• مديرو الشؤون القانونية والمؤسسية المنتقلون إلى أدوار الحوكمة.

يخدم البرنامج الشركات المدرجة والمجموعات العائلية والشركات المملوكة للدولة والمصارف والمنظمات غير الربحية.

مخرجات التعلم

1. سيكون المشاركون قادرين على تحديد واجبات أمين السر واستقلاليته وخطوط ارتباطه ضمن إطار الحوكمة.
2. سيكون المشاركون قادرين على بناء مصفوفة تفويض الصلاحيات وتقويم سنوي لاجتماعات المجلس واللجان.
3. سيكون المشاركون قادرين على إعداد أوراق مجلس جاهزة للقرار ومحاضر تسجل القرارات والاعتراضات والإجراءات.
4. سيكون المشاركون قادرين على تدقيق السجلات النظامية والإيداعات وترتيب أولويات الإجراءات التصحيحية.
5. سيكون المشاركون قادرين على تصميم إجراءات تهيئة الأعضاء وتقييم المجلس.
6. سيكون المشاركون قادرين على تقييم تعارض المصالح وتعاملات الأطراف ذات العلاقة مقابل متطلبات الاعتماد والإفصاح.

هيكل البرنامج

اليوم 1: دور أمين سر مجلس الإدارة في حوكمة الشركات

ما الذي يضيفه أمين السر إلى طريقة حوكمة المجلس لأعمال الشركة؟

• واجبات أمين السر تجاه المجلس ورئيسه والشركة
• استقلالية أمين السر وخطوط ارتباطه الإدارية
• مبادئ G20/OECD Principles of Corporate Governance لحوكمة الشركات
• مبادئ الحوكمة والمساءلة في معيار ISO 37000
• أدوار المجلس واللجان والإدارة التنفيذية في الحوكمة

اليوم 2: الوثائق التأسيسية وتفويض الصلاحيات

أين يقع كل قرار، وبأي صلاحية يتخذ؟

• النظام الأساسي ولوائح عمل مجلس الإدارة
• لوائح عمل اللجان واختصاصاتها
• تصميم مصفوفة تفويض الصلاحيات
• المسائل المحجوزة للمجلس وللمساهمين
• تشخيص فجوات الحوكمة في الوثائق التأسيسية

اليوم 3: دورة اجتماعات المجلس واللجان

كيف تخطط الدورة السنوية للاجتماعات بحيث يصل كل قرار في وقته؟

• التقويم السنوي للمجلس وتخطيط جداول الأعمال المستقبلية
• دورات لجان المراجعة والمخاطر والترشيحات والمكافآت
• النصاب والإشعار بالاجتماع والإنابة
• القرارات بالتمرير والاجتماعات الافتراضية
• التنسيق بين الإدارة التنفيذية ومجلس الإدارة

اليوم 4: جداول الأعمال وأوراق المجلس وحزم الاجتماعات

ما الذي يجعل ورقة المجلس جاهزة لاتخاذ القرار؟

• تصميم جدول الأعمال حول القرارات والاستراتيجية
• نماذج أوراق المجلس والصفحات التعريفية
• تحرير أوراق الإدارة لتحقيق الوضوح والإيجاز
• بوابة المجلس الإلكترونية والتوزيع الآمن
• تدفق المعلومات بين الاجتماعات

اليوم 5: المحاضر والقرارات وسجلات المجلس

كيف تسجل المداولات والقرارات وتحفظ؟

• هيكل المحضر للنقاش والقرارات والإجراءات
• تسجيل الاعتراض والامتناع والمصالح المفصح عنها
• سجل المتابعة والمسائل الناشئة
• اعتماد المحاضر وتوقيعها وحفظها
• الاحتفاظ بسجلات المجلس وسرية المشورة القانونية

اليوم 6: السجلات النظامية والإيداعات وسجلات الشركة

هل تستوفي الشركة متطلباتها النظامية وتملك ما يثبت ذلك؟

• سجلات أعضاء المجلس والمساهمين والرهون
• تقويم الإيداعات النظامية ومتابعة المواعيد
• سجلات الشركات التابعة وكيانات المجموعة
• تغييرات الأعضاء ورأس المال والبيانات المسجلة
• قائمة التدقيق الذاتي لحالة الامتثال النظامي

اليوم 7: الجمعيات العامة وعلاقات المساهمين

كيف تصان حقوق المساهمين في الجمعيات العامة وبينها؟

• التخطيط للجمعية العامة العادية وغير العادية
• الدعوات والنشرات وقرارات المساهمين
• التصويت والتوكيلات وإجراءات الاقتراع
• سياسة التواصل مع المساهمين وإشراكهم
• إجراءات توزيع الأرباح واستفسارات المساهمين

اليوم 8: تهيئة الأعضاء وتطويرهم وتقييم المجلس

كيف يسهم أمين السر في بناء مجلس فعال وتقييم أدائه؟

• تصميم برنامج تهيئة أعضاء المجلس الجدد
• مصفوفة مهارات المجلس ومدخلات التعاقب
• أساليب تقييم المجلس واستبياناته
• مراجعات المجلس بتيسير جهة خارجية
• خطط تطوير المجلس المبنية على نتائج التقييم

اليوم 9: تعارض المصالح والأطراف ذات العلاقة والإفصاح

كيف يكتشف تعارض المصالح وتعتمد تعاملات الأطراف ذات العلاقة ويفصح عنها؟

• إقرارات تعارض المصالح وسجلاتها
• إجراءات اعتماد تعاملات الأطراف ذات العلاقة
• المعلومات الداخلية وقيود التداول
• متطلبات الإفصاح والشفافية
• تقرير الحوكمة السنوي وبيانات الامتثال لقواعد الحوكمة

اليوم 10: تطبيق ممارسات أمانة مجلس الإدارة

هل إطار الحوكمة جاهز لدعم المجلس في العام المقبل؟

• المستشار الموثوق لرئيس المجلس في المسائل الحساسة
• مواءمة دورة الاجتماعات في الجلسة 3 مع تقويم الإيداعات في الجلسة 6
• اختبار تفويضات الجلسة 2 مقابل إجراءات الأطراف ذات العلاقة في الجلسة 9
• مؤشرات أداء الأمانة ومعايير الخدمة
• إنجاز خطة الحوكمة لأمانة المجلس

المنهجية

يجمع البرنامج بين تحليل حالات لإخفاقات حوكمة ومعالجاتها في شركات مدرجة وعائلية ومملوكة للدولة، وتمارين صياغة منظمة. ويحضر المشاركون وثائقهم التأسيسية ومواد مجالسهم متى أمكن، وتختتم كل جلسة بمراجعة الأقران للوثائق المعدة في ضوء الأطر المعروضة.

• نشاط مقترح: إعادة صياغة محضر اجتماع لتسجيل قرار محل خلاف.
• نشاط مقترح: إدارة جمعية عامة عادية تجريبية بإجراءات التوكيل والاقتراع.
• نشاط مقترح: مراجعة تعامل مع طرف ذي علاقة لأغراض الاعتماد والإفصاح.

المخرج الختامي

يعد كل مشارك خطة حوكمة لأمانة المجلس في جهته، تتضمن مراجعة لتفويض الصلاحيات، والتقويم السنوي للمجلس واللجان، ونماذج أوراق المجلس والمحاضر، وأداة متابعة الإيداعات النظامية، وخطة للتهيئة والتقييم، ومعايير خدمة الأمانة، لتعرض على رئيس المجلس وتعتمد.

الأسئلة الشائعة

هل تناسب دورة أمين سر مجلس الإدارة أمناء السر ذوي الخبرة؟

نعم، فهي بمستوى متقدم وتفترض خبرة في دعم مجلس أو لجنة، ويستفيد منها كذلك أمناء السر الجدد ذوو الخلفية القانونية أو خلفية الحوكمة، لأن كل جلسة تبدأ من المبدأ الحاكم.

ما الأطر التي تقوم عليها دورة أمين سر مجلس الإدارة؟

تقوم على مبادئ G20/OECD Principles of Corporate Governance، ومعيار ISO 37000 لحوكمة المنظمات، ومصفوفة تفويض الصلاحيات، والتقييم المنظم للمجلس.

كيف تستخدم خطة الحوكمة الناتجة عن دورة أمين سر مجلس الإدارة في العمل؟

تتفق عليها مع رئيس المجلس بوصفها خطة العمل السنوية للأمانة، وتستخدم تقويمها ونماذجها وأداة متابعة الإيداعات من أول دورة اجتماعات.

بم تختلف دورة أمين سر مجلس الإدارة عن دورات كتابة المحاضر؟

تتناول دور أمين السر في الحوكمة بأكمله، بما فيه الواجبات النظامية والجمعيات العامة وتقييم المجلس والإفصاح، لا تسجيل الاجتماعات وحده.